《金融机构合规管理办法》对保险公司合规的影响 | 大成·策析
发布日期：2025-04-03
作者：
一
引言
国家金融监督管理总局（下文简称“金监总局”）发布的《金融机构合规管理办法》（下文简称“《金融机构合规办法》”）于2025年3月1日施行。此举标志着我国金融机构，特别是保险公司合规管理迈入新的阶段。
保险公司合规管理工作历来是金融监管部门关注的重点领域。监管部门在广泛吸收借鉴国内外金融机构合规管理立法经验基础上，结合我国保险业监管的具体实践，制定发布了《保险公司合规管理指引》《保险公司合规管理办法》（下文简称“《保险公司合规办法》”）、《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》（下文简称“《保险公司合规通知》”）等规范性文件，对保险公司合规管理工作提出了具体要求。
《金融机构合规办法》整合了商业银行和保险公司合规管理相关制度规则，吸收了证券业和央企合规管理方面立法实践成果和经验，融合了金融机构合规管理新形势下的制度创新。《金融机构合规办法》全面系统地对金融机构合规领域重要问题进行了明确，为监管部门提供了执法依据，为保险公司制度建设提供了工作指引。为适应《金融机构合规办法》的新要求，应对随之而来的新监管态势，保险公司有必要及时调整完善自身的合规管理制度，提升合规管理能力。
《金融机构合规办法》共五章五十八条，分别从“制定目的”“适用范围”“目标原则”“监管主体”“合规管理架构和职责”“合规管理保障”“监督管理与法律责任”“过渡期”等方面对保险公司合规管理提出了详细而严格的要求。本文将指出《金融机构合规办法》在《保险公司合规办法》和《保险公司合规通知》基础上作出的重要更新，并为保险公司的合规工作提出调整建议。
二
更新“合规管理”定义
《金融机构合规办法》第三条对“合规”、“合规规范”、“合规管理”、“合规风险”、“合规管理部门”等重要概念进行了界定，结合我国国情进行了创新论述，为保险公司监管奠定了基础。需要注意的是，《金融机构合规办法》明确了“合规规范”除了包含法律、行政法规、部门规章及规范性文件等外部规范之外，还囊括了金融机构落实监管要求制定的内部规范，进一步丰富和完善了保险公司合规管理的依据。比对《保险公司合规办法》的相关定义表述，《金融机构合规办法》将“诚实守信的道德准则”从“合规规范”的定义中删去。“诚实守信的道德准则”在实践中往往缺少统一明确的判断标准，故而此举进一步明晰了“合规规范”的外延。保险公司在合规管理实践过程中应注意此处范围上的变化。
三
强调党组织作用
《金融机构合规办法》第四条强调了党组织在国有金融机构中的领导作用和在非公有制金融机构中的引导和监督作用。该条款体现了相关部门对于党组织在金融机构中把方向、管大局、促落实的定位。为响应该条款要求，保险机构需明确党组织在合规管理过程中所发挥的重要作用，并在实践中注重加强党组织的建设，遵从党组织的领导或引导监督。
四
调整董、监、高的合规管理职责
1. 调整董事会、高管的合规管理职责
《保险公司合规办法》规定保险公司董事会对公司的合规管理承担最终责任，并罗列了其合规职责。《金融机构合规办法》则调整为董事会负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任，并完善了其合规职责，补充了董事会需评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题。
《保险公司合规办法》同时也规定了保险公司总经理的合规职责。《金融机构合规办法》将该职责的履职主体扩大至高级管理人员，并进一步调整了该合规管理职责的具体内容。
针对上述调整，保险公司应及时修订公司章程等公司内部治理文件，明确董事会、高管在合规管理工作中的职责，并积极调整建立配套的合规管理制度，确保上述主体能够高效履职。
2. 调整监事会的合规管理职责
《保险公司合规办法》规定了保险公司监事或者监事会在合规管理工作中所承担的监督职责。《金融机构合规办法》并未列举监事及监事会的合规管理职责。这与《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》中提及的“金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事”相呼应。但是针对已经设立了监事会或监事的保险公司，从《公司法》规定的监事会职权出发，相应的监事及监事会仍应积极履行其对于公司董事、高管执行职务的行为进行监督的义务。
五
明确首席合规官的设立和要求
1. 名称变化
首席合规官及合规官制度系《金融机构合规办法》最大亮点。《金融机构合规办法》第十三条提出了金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。这一要求将对保险公司的公司治理制度、职位设置、合规管理权责分配等产生直接影响。对比《保险公司合规办法》及《保险公司合规通知》的相关规定，《金融机构合规办法》将此前“合规负责人”的宽泛表述具体为了“首席合规官”的岗位名称。
2. 任职资格和任职条件调整
关于首席合规官的任职资格和任职条件，《金融机构合规办法》部分延续了《保险公司合规办法》及《保险公司合规通知》要求，如为确保首席合规官岗位的独立性而要求其不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。同时，《金融机构合规办法》也综合考虑岗位需求和实际情况，对《保险公司合规通知》要求的工作年限、职业资格等具体任职条件进行了调整。
为确保保险公司在内的各金融机构能够顺利完成过渡，《金融机构合规办法》依据“新老划断”的原则规定：在《金融机构合规办法》施行前就已经设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问等岗位任职人员可以履行首席合规官、合规官的相应职责，并在该类人员工作调动前可以不受《金融机构合规办法》相应条款规定的任职条件限制，无需重新取得金监总局或其派出机构核准的任职资格。
因此保险公司在《金融机构合规办法》正式施行后，调整或新任命首席合规官时应注意确保拟任职人员具备《金融机构合规办法》所要求的各项资格且符合相应条件。
3. 岗位职责更新
《金融机构合规办法》第十八条在《保险公司合规办法》第十三条的基础上对首席合规官的岗位职责进行了调整。《金融机构合规办法》第十九至第二十六条对首席合规官肩负的具体职责和任务进行了细化罗列，例如：推动外规内化、进行合规审查并出具审查意见、报告重大违法违规行为及重大合规风险隐患并督促整改、参与内部合规考核并对违规机构及负责人推动内部问责等。保险公司需注意核查内部合规管理模式，完善公司内部合规管理制度文件，依据《金融机构合规办法》最新要求重新划定和明确首席合规官岗位职责。
六
明晰合规管理部门的设立和职责
1. 合规管理部门的设立
《保险公司合规办法》要求保险公司总公司及省级分公司应当设置合规管理部门，《金融机构合规办法》将此处“应当设置”的表述改为“原则上应当设立”，同时将“一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司”纳入了该要求的适用范围。此外，对于其他分支机构如何设置合规管理部门或者合规岗位的问题，《金融机构合规办法》也作出了更为完善的规定，要求其依据业务规模、组织架构和合规管理工作的需要等实际情况进行设置，确不具备设立合规管理部门或合规岗位条件的，可由上级机构合规管理部门或岗位代行合规管理职责。保险公司及各分支机构应当视自身实际情况依据《金融机构合规办法》的最新要求对公司内部治理文件进行及时修订，明确合规管理部门的产生办法、职权、议事规则等，以设立相应的合规管理部门或合规岗位履行合规管理职责。
2. 合规管理部门职责更新
《金融机构合规办法》第二十八条要求合规管理部门牵头负责合规管理工作，并罗列了具体职责。对比《保险公司合规办法》第十六条相关规定，《金融机构合规办法》强调了合规管理部门“牵头负责”的关键地位，对具体职责进行了表述上的完善，整体上未新增实质的职责要求。保险公司可以参照《金融机构合规办法》，调整公司治理文件中合规管理部门具体职责的表述。
3. 合规管理部门独立性强调
在延续《保险公司合规办法》防止职责冲突规定的基础上，《金融机构合规办法》新增了多个条款强调了合规管理部门和合规岗位的独立性。保险公司应注意依据《金融机构合规办法》的最新要求核查并及时调整完善合规管理部门及合规岗位的负责机制和管理制度，确保合规管理部门和合规岗位具备履职所需的独立性。
七
完善合规管理框架
《保险公司合规办法》提出了“三道防线”的合规管理框架，《金融机构合规办法》整体上沿用了该框架内容，但取消了“三道防线”的表述。《金融机构合规办法》要求金融机构的各业务部门及职能部门、下属各机构承担合规的主体责任；合规管理部门承担管理责任；内部审计部门承担监督责任。不同部门各司其职，相互配合，共同履行合规管理职责。保险公司应依据《金融机构合规办法》调整完善自身合规管理框架，推动构建“横向到边、纵向到底”的合规管理体系，强化自身合规管理能力。
八
强化合规管理保障
《保险公司合规办法》第十七至十九条规定了保险公司应提供的合规管理保障措施。《金融机构合规办法》第三章则以专章的形式对此作出了进一步的丰富和完善，具体包括为各部门配备充足的具有专业知识和技能的合规管理人员；保障首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履行职责所需的知情权和调查权；保障首席合规官、合规官及合规管理人员的独立性，防止其在履职过程中受到其他部门及人员的限制和阻挠；提供薪酬管理和工作考核的制度保障；加强合规管理信息化建设；建立合规培训机制等。保险公司应及时完善既有的合规管理保障措施，并应依据《金融机构合规办法》的新要求提供更为完备的合规管理保障，确保各部门及岗位合规管理工作的有效推进。
九
修订监督管理规则
《保险公司合规办法》要求保险公司于每年4月30日前提交公司上一年度的年度合规报告，并对报告的具体内容作出了详细规定，而《金融机构合规办法》并未对此“年度合规报告”制度做出细化要求。《金融机构合规办法》已于2025年3月1日施行，《保险公司合规办法》也已同时废止，恰在保险公司提交上一年度合规报告截止日期之前。部分保险公司可能会考虑年度合规报告的提交要求是否会发生变化。需注意的是，《金融机构合规办法》并未明确取消“年度合规报告”制度，《金融机构合规办法》第十八条仍规定了首席合规官按照要求定期向监管汇报的职责。作为新规的补充，监管部门可能会通过监管通知、指导意见等方式，对年度合规报告的内容和提交方式提出具体要求。保险公司应密切关注监管部门的最新通知，并积极与监管部门保持沟通交流，征询监管部门的意见，确保按照要求及时、准确地完成相应的报告编制和提交工作。
十
结语
《金融机构合规办法》对保险公司合规管理中的诸多重要概念进行了明确，对于保险公司各部门与岗位的权利职责进行了明晰，对于保险公司合规管理体系建设也提出了新的要求，为保险公司的稳健运营和风险防控提供了指引。伴随《金融机构合规办法》的施行，《保险公司合规办法》及《保险公司合规通知》等保险业监管文件同时废止。《金融机构合规办法》第五十八条规定“过渡期为本办法施行之日起一年”。保险公司应在一年的过渡期内及时调整，依据《金融机构合规办法》的新要求修订完善公司内部合规管理制度，明晰岗位权责划分，完成对新规的适应，积极推进落实合规管理工作。《金融机构合规办法》的实施能够进一步规范保险公司日常工作，增强保险公司合规意识，提升保险公司合规管理能力，帮助保险公司适应新的监管环境。《金融机构合规办法》的实施为我国保险行业的规范运作和健康发展奠定了坚实的基础，为保险行业的长期稳定和的持续增长贡献力量。
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