1994年《联合国气候变化框架公约》（UNFCCC）生效之后，联合国每年召集世界上几乎所有国家举行缔约方会议（“COP”）。历年最重要的会议是2015年COP21，达成《巴黎公约》，设定大家熟知的“将全球气温上升限制在1.5摄氏度的目标”，也是中国碳达标与碳中和的国际条约基础。2021年UNFCCC秘书处发布的国家自主贡献综合报告（“NDC”）显示，各国远没有达到实现《巴黎公约》目标的雄心水平，因此希望在COP27上可以看到各国进一步提出强有力的计划。

2021年11月， COP26在英国格拉斯哥举办，会议在《巴黎公约》达成的原则性协议基础之上，最终形成《格拉斯哥气候公约》。此外，COP26还完成了对2015年《巴黎协定》实施细则遗留问题的谈判，对碳交易市场等问题做出了具体规定。在今年COP27举办前夕，本文将带大家回顾COP26达成的各项重要进展及公司应注意的法律风险。

一、COP26重要进展

COP26形成的《格拉斯哥气候公约》达成的各项重要进展如下：

1. 在清洁电力、电动汽车、绿色钢铁、氢等可再生能源和可持续农业方面有重要突破；[1]

2. 450家跨国银行和基金组织将投入130万亿美元，发展气候融资，用于限制温室气体排放的目标；[2]

3. 近90个国家（占全球经济的三分之二）承诺在2030年前将甲烷温室气体排放量减少30%。拥有全球90%森林的国家，承诺到2030年将停止和扭转森林砍伐与土地退化；[3]

4. 允许通过购买其他国家减排量的抵消额来实现自己的气候目标。为避免重复计算减排量，产生减排量的国家需要二选一：出售或计入本国减排额；[4]

5. 超过全球GDP 90%的国家与地区承诺零排放；[5]

6. 达成《零排放汽车公约》。

二、法律风险分析

COP26为全球气候变化治理带来新的机遇，但另一方面，新规定也为公司法律合规管理带来风险与挑战。容易识别的风险包括投资方对资产的合规管理要求、公司合规披露义务以及融资方的合规标准。不易识别的风险包括信用与商誉风险管理以及商业客户的供应商的合规要求。公司管理层与法务应关注的要点包括：

1. 《巴黎协定》第六条

COP26通过了与《巴黎协定》第六条有关的决定，该条款及其相关机制的变化将推动碳排放交易和抵消的发展。在未来一段时间内，公司法务需要重点关注有关自愿抵消市场及全球市场接口。掌握这些复杂的重叠规则是确保净零承诺真实性的关键。“净零”，是指在清除温室气体和排放温室气体之间调整，达到平衡，使得整体净排放为零。目前，世界上许多国家和企业，都先后设定了自己的净零目标，但人们对此类目标的信任度没有因此增长。如果企业未能如期完成净零目标，它们可能遭遇法律风险，因为非政府组织可能会以虚假绩效、虚假可持续性声明或违反承诺等形式提起诉讼。

2. 可持续性声明

《格拉斯哥气候公约》第26条强调各缔约方需要通过加快采取行动进行集体减排。同时，随着《全球甲烷减排承诺》以及《全球煤电向清洁能源转型声明》等协议的签署，各国将对其企业的温室气体排放和清洁能源使用等作出新的要求，企业的可持续声明和减排承诺也相应地受到严格的监管。如果企业做出产品可持续性声明或减排承诺，这将导致外部投资者和政府监管机构对其施加压力，他们会期望该声明有所进展，以满足他们自己的治理要求。此外，依据各国反不正当竞争以及广告法要求，可持续性声明可能会因为存在虚假或未履行的承诺，而导致企业被提出索赔。

3. 漂绿（greenwashing）

《格拉斯哥气候公约》在第3部分“资金”中，强调私营部门资金流动与《巴黎协定》的目标匹配一致，以确保私营融资按照绿色标准进行报告，使投资组合达到净零。因此，为了实现公约的要求，各国与公司均开始制定可持续解决方案，公司法务需要明白如何将可持续发展业绩转化为货币化产品。同时，公司法务也应注意绿色融资的成本较低，投资者或者企业利用绿色资金，投资污染项目，这将导致漂绿的法律风险，引发欺诈的诉讼，甚至政府及刑事调查。当企业开始推销可持续解决方案，他们必须能够证实自己主张。

4. 气候金融监管

《格拉斯哥气候公约》第47条强调资金机制的经营实体、多边开发银行、其他金融机构进一步扩大对气候行动的投资，提升气候资金的规模和有效性。为了更好地履行公约要求，国际政府组织也将实施金融监管，要求金融机构评估气候变化风险，促使企业公布净零排放的计划，最终实现脱碳。企业可以参考气候领域的财务披露工作方法（TFCD），对企业面临的气候风险出具报告。

5. 碳抵消和碳减排

《巴黎协定》第6.4条提出创建一个各缔约方自愿参加以促进减排和可持续发展的机制，即联合国可持续发展机制（SDM），允许缔约方以东道国或购买国的身份使用该机制下所产生的减排量实现国家自主贡献（NDCs），COP26会议上SDM获得初步通过，SDM框架下减排活动形成碳信用的规则、方式和程序得以采纳。[6] 碳抵消允许企业于世界各地投资减碳项目，以抵消自己的碳足迹。该领域目前仍不受监管，投资项目被认定为虚假减碳项目，将导致投资者索赔，并使得声誉受损。

6. 供应链管理

《森林和土地利用的格拉斯哥领导人宣言》是COP26达成的首份重要协议，一百多位领导人承诺到2030年将停止和扭转森林砍伐与土地退化。同时，英国2021年颁布的环境法要求企业对供应链进行尽职调查，避免企业利用非法砍伐森林的土地制造产品。如果产品的生产方式违反东道国法律，企业购买并使用这些产品也不符合英国环境法，该法律为全球供应链管理提出非常明确的要求。公司将需要每年进行尽职调查，从而避免法律制裁。为了实现公约的约定和承诺，各国的监控和处罚将可能呈上升趋势，违反环境法的公司很可能增加，公司法务必须确保他们了解所有新的和即将出台的法律法规，确保业务合规且保护自己免受制裁和负面影响，这将对声誉、外部投资和吸引员工有重要意义。

三、结语

COP26达成的协议虽然具有一定妥协性，但仍然是气候变化治理领域的重要突破，我们希望COP27可以有更进一步的协议出台。同时，公司管理层及法务也应持续关注COP27，及时掌握相关资讯，分析可能存在的法律风险。

[1] “COP26 World Leaders Summit- Statement on The Breakthrough Agenda”, https://ukcop26.org/cop26-world-leaders-summit-statement-on-the-breakthrough-agenda/

[2] “Glasgow Financial Alliance for Net Zero’s COP26 Statement”, https://ukcop26.org/glasgow-financial-alliance-for-net-zeros-cop26-statement/

[3] “Global Methane Pledge”, https://www.ccacoalition.org/en/resources/global-methane-pledge ; “Glasgow Leaders ' Declaration on Forests and Land Use”, https://ukcop26.org/glasgow-leaders-declaration-on-forests-and-land-use/

[4] “Paris Agreement”, Article 6.5, https://unfccc.int/files/essential_background/convention/application/pdf/english_paris_agreement.pdf

[5] “COP26 Glasgow Climate Pact”, Achievement 1, https://ukcop26.org/wp-content/uploads/2021/11/COP26-Presidency-Outcomes-The-Climate-Pact.pdf

[6] 《国际自愿减排市场评述与展望》，中国财政，https://mp.weixin.qq.com/s/p-Vu28CBTE5zzY9qPPl83w

笔者现任大成Dentons全球ESG业务领导团队成员，大成Dentons全球环境法业务领导团队成员。若希望了解更多ESG服务，请扫描下方二维码查看“访问ESG: 全球解决方案”。