大成律师助力装备制造集团构建涉外反强迫劳动供应链合规体系
发布日期:2026-10-16
2026 年以来,美国 UFLPA 实体清单经历设立以来最大规模单次扩容,CBP 强迫劳动认定范围从棉纺织、多晶硅迅速扩展至更广泛的工业制成品领域,并开始与 301 调查形成联动;欧盟《强迫劳动产品禁令》全面适用进入倒计时。对于供应链涉及新疆且产品面向全球市场的中国制造企业而言,供应链人权合规已从“可选项”变为“生存底线”。
近期,大成上海联动大成北京跨境律师团队共同成功签约国内装备制造与新能源龙头上市公司,为其提供涉外供应链反强迫劳动合规及境外合规管理体系建设专项法律服务,助力企业在多法域执法升级的背景下构筑可验证、可举证、可持续的供应链合规屏障。
项目背景
美国《维吾尔强迫劳动预防法》确立的“可反驳推定”机制,将举证责任完全倒置至进口商及其上游供应链:凡全部或部分产自某地的商品一律推定为强迫劳动产品,企业必须主动提供完整、可追溯、经第三方核实的来源证据方能推翻推定。2026 年 7 月,美国国土安全部一次性新增 43 家实体清单企业,清单总数升至 187 家;CBP 同步发布新版《强迫劳动执法操作指南》,暂扣、扣押与排除数据逐年攀升。与此同时,欧盟 EU-FLR、CSDDD 以及澳大利亚《现代奴隶法》等域外立法陆续对企业提出强制性人权尽职调查义务,多法域要求相互叠加,企业合规敞口持续扩大。
本次服务客户为国内装备制造与新能源产业龙头上市公司,产品与项目遍及全球多个国家和地区,且主要生产基地及部分上游原材料采购环节,处于欧美监管重点关注的高风险赛道。客户同时面临三条审查链的叠加:境外海关执法层面的供应链合规风险,跨国业主方、客户及融资方的供应链尽职调查要求,以及ESG合规与信息披露义务。客户亟需建立一套贴合产业实际、经得起监管审查与客户尽调的反强迫劳动合规闭环。
项目核心难点
第一,监管规则体系的多重叠加。客户需要同时应对美国 UFLPA 的“推定—反驳”机制、欧盟 EU-FLR 的“调查—裁定”模式以及澳大利亚现代奴役法下的披露义务。三种立法逻辑对证据形态的要求截然不同:美国海关审查强调溯源链条的完整性与第三方可核实性,欧盟监管则看重动态、持续的尽职调查过程记录。企业无法用一套静态合规声明同时应付三个法域。
第二,供应链的特殊敏感性。客户的核心问题是如何在客观、真实的基础上建立完整的用工合规与来源证据体系,使得境外审查方能够基于可验证的事实作出判断。溯源深度须与品类风险等级严格对应,高风险品类原则上需穿透至三级供应商,追溯至矿山开采、种植基地或化工原料初级生产环节。
第三,合规义务向企业内部能力的转化。域外立法规定的只是合规义务的第一维度,真正要经受监管审查和客户尽调,企业还需要在内部搭建起合规管理、合规体系与合规文化三层支撑。仅翻译域外法条、输出静态声明,无法自动转化为采购、供应商准入、审计、问责等岗位上可运转的制度能力。
第四,上市公司身份带来的叠加要求。作为上市公司,客户的供应链合规建设成果需要能够转化为可对外披露、可支撑 ESG 评级的合规证据链,这要求项目设计从一开始就兼顾监管合规、客户尽调与信息披露三个维度的输出口径。
大成解决方案:
大成律师主导,三阶段闭环合规建设
大成上海组建专项项目组,由大成律师陈立彤律师、瞿霞律师全程牵头主导,由林声达、朱帅、蔡雨多、陈思雨作为主办律师参与。项目牵头律师陈立彤律师作为ISO/TC309组织治理技术委员会人格尊严分委会/现代奴役工作组成员,参与ISO反现代奴役国际标准制定;项目组同时联动Dentons德国律师团队在关键节点提供当地法适用意见与执法趋势研判。
由大成律师主导,并由Dentons德国律师支持的跨境法律服务团队就专项服务形成完美闭环——Dentons德国本土律师对欧盟与其他相关国家就所谓强迫劳动的合规义务做精准解读(合规第一维度),大成法律合规专家团队进一步助力企业实施专项合规管理(合规第二维度),比如把义务拆解到采购、供应商准入、审计、问责等具体岗位与流程;同时在对照相关标准合规体系建设(合规第三维度)上为客户搭建长效机制;并为企业建设、弘扬合规文化(合规第四维度),在引导企业体会、认识到合规价值并享受到合规红利的基础上,做到“不是要我合规”,而是“我要合规”。
阶段一:风险评估与差距分析
项目组开展多法域法规梳理,对照 UFLPA、EU-FLR、澳大利亚现代奴役法形成企业可操作的合规要点清单;针对光伏、多晶硅、铝材等高风险品类绘制分级供应链地图,标记风险节点;对客户现有供应商声明、审计记录、溯源材料进行抽样核查,判断其能否应对境外海关反驳举证与客户尽调要求;审查集团现行采购协议,定位强迫劳动、溯源配合、审计权等条款的空白与缺陷;输出整改优先级,区分紧急、中期、长期风险事项。阶段交付成果包括多法域反强迫劳动合规要点解读备忘录、供应链风险与合规差距分析报告、合同条款现状审查清单。
阶段二:合规整改方案体系设计
基于第一阶段识别结果,项目组产出全套可直接嵌入业务流程的制度文本:建立覆盖 OFAC SDN 名单、BIS 实体清单、UFLPA 实体清单、联合国、欧盟及澳大利亚制裁名单的六大名单筛查程序及红黄绿三级处置规则,并落实“50%规则”核查;设计“锁定溯源目标—绘制供应链地图—信息收集与核实—确定溯源止步条件”的四步溯源方法论,按品类风险等级设定溯源深度与各层级证据文件要求,建立“溯源不可及”的书面认定与替代管控程序;起草集团版供应商行为准则,开发可直接嵌入采购合同的反强迫劳动合规条款包,涵盖供应商承诺、溯源配合、审计权利、重大变更通知与违约救济;设计中英双语供应链来源合规声明函模板及供应商风险自评问卷;同步输出货物被境外海关暂扣情形下的应急处置流程与证据留存规范。方案起草过程中多轮对接客户采购、法务、合规及新疆基地业务部门,确保制度贴合实际运营而非停留于纸面。
阶段三:落地实施支持与长效机制搭建
本阶段聚焦知识转移、制度推行与持续监测:面向采购、法务、合规及基地管理人员开展多场专项培训,讲解多法域监管规则与新增制度的操作要点;对制度落地情况开展合规审计评估,陪同并支持客户应对外部审计与业主方、客户方的供应链尽职调查;协助推进供应商声明函签署、问卷发放回收与汇总分析,支持重点供应商沟通谈判;建立年度供应链风险监测与名单更新预警机制,持续跟踪 UFLPA 实体清单及欧美执法动态;协助将合规建设成果转化为可用于 ESG 报告与信息披露的合规证据链;完成项目知识转移,赋能客户内部团队自主运行。服务期内,项目组同时提供日常法律咨询、法规动态跟踪及突发合规问题的初步响应支持。
项目价值与项目启示
本项目的价值与创新性主要体现如下:
1. 前置化解境外市场准入的重大风险。帮助客户建立一套能够经受美国海关反驳举证审查、欧盟监管调查和跨国客户尽调检验的供应链尽职调查与证据留存体系,降低货物被暂扣、排除以及被列入实体清单的重大业务风险。
2. 打通从制度到业务落地的链路。不局限于输出理论报告,而是形成可直接使用的筛查流程、溯源规则、合同条款、声明函与问卷工具,将反强迫劳动合规嵌入供应商准入、采购谈判、履约管理的全流程。
3. 三条审查链的统一应对。以一套合规体系同时回应境外执法、客户尽调与上市公司信披三个维度的要求,避免企业在不同场景下重复建设、口径不一。
4. 实现能力内化。通过培训、审计评估与知识转移,助力客户搭建内部自主运行的合规能力,为应对 EU-FLR 全面实施及 CSDDD 等后续立法预留制度接口。
本次项目团队依托大成全球网络,由深度参与 ISO 合规与反现代奴役国际标准制定的中方合规专家牵头,联动各国当地法律与合规专家资源,已为多家央国企、新能源、高端装备制造龙头企业提供欧美反强迫劳动、涉疆供应链合规、供应链人权尽职调查、货物查扣危机应对、ISO 37301 合规体系认证辅导等法律服务。



相关律师