25周年专业出品 | 大成上海发布《AI行业合规与并购实务白皮书（2026）》
发布日期：2026-09-22
2026年，是大成上海成立二十五周年，从立足上海，到链接全球，这二十五年，从来不是规模的简单延展，而是对法律服务本质持续叩问与躬身践行的道路。值此重要时刻，时代沉淀凝结为专业答卷，大成上海整合所内资源，统筹各专业行业组，打磨形成大成上海25周年系列白皮书。十余本专业成果将采取分领域、分批次陆续对外发布的形式，面向客户、产业方、行业同仁，以输出大成上海律师深耕一线的实务思考。
多年来，大成上海持续深耕争议解决、投融资并购、金融资管、不动产与建工、跨境合规等传统核心法律服务领域，筑牢基础业务底盘；也紧跟产业变革，聚焦人工智能、生物医药、新能源、数据合规、跨境出海、舆情治理等新兴赛道，贴合产业迭代需求打磨专项法律服务能力。
本次系列白皮书，是大成上海对以往服务经验的坦诚回望，也是对当下法治趋势的理性思考。展望未来，大成上海仍以专业守护客户权益，筑牢品牌根基，以长期主义的专业定力，回应每一份托付，在法治浪潮中行稳致远。
威科先行携手大成上海，系列白皮书将在威科先行线上平台同步发布，敬请期待。本期重磅推出《AI行业合规与并购实务白皮书（2026）》。随着大模型、生成式AI、智能体、算力基础设施及垂直场景应用的快速发展，AI企业面临的数据合规、知识产权归属、侵权责任、劳动用工、人格权保护及跨境监管等法律问题日益复杂，传统并购方法论已难以充分应对。本白皮书立足2025—2026年全球AI产业发展与资本整合趋势，系统梳理AI行业的核心法律痛点与监管框架，深入分析全球AI并购市场的新趋势、中国AI并购生态的特殊性，以及境内外监管规则对交易结构、法律尽调、核心条款设计和投后整合的实际影响。全书围绕AI企业并购全流程展开，结合全球科技巨头战略并购、中国AI企业境内并购及模拟实操案例，对标的筛选、专项尽调、架构搭建、风险隔离和整合管理进行细致解析，是理解AI行业监管逻辑、识别并购风险并提升项目执行能力的重要参考。
本白皮书现已发布于
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目录概览
第一章 AI行业发展现状与并购趋势全景
第二章 AI行业核心监管规范体系与合规要求
第三章 AI企业并购全流程法律实务操作
第四章 AI行业典型并购案例深度解析
第五章 AI行业并购风险防控与合规实操指引
第六章 AI行业未来发展与并购趋势展望
精彩内容节选
以下内容节选自《AI行业合规与并购实务白皮书（2026）》第三章 第三节（三）核心条款机制设计
（三）核心条款机制设计
1.交割条件
（1）条款功能定位
交割条件是判定交易能否最终完成的法律工具。AI标的以无形资产为主、合规要求复杂、核心人员可保有性不确定，交割条件的功能不仅在于“过滤”签约至交割前的重大不利变化，更在于将AI标的的特定风险以先决条件方式予以前置过滤。
（2）常规交割条件
AI并购合同中的常规交割条件，与传统科技企业并购大体一致，通常包括以下事项AI并购合同中的常规交割条件，与传统科技企业并购大体一致，通常包括以下事项，包括但不限于：第一，各方就本次交易作出合法有效的批准；重大合同项下因控制权变更而需取得的第三方同意函已完整取得；在签署日所作出的陈述与保证在交割日仍保持真实、准确、完整；自签署日至交割日期间未发生重大不利变化；所有需取得的政府审批、备案或登记均已完成；交割文件已按约定形式准备就绪并提交。
（3）AI标的企业并购的特别交割条件
鉴于AI标的企业或标的资产的特殊属性，常规交割条件在并购情境下的解释力存在显著不足，交易各方应考虑针对AI标的所特有的数据、模型、算力、人员、合规等要素，设计专门的交割条件。以下逐项展开。
a. 数据资产交付与授权确认
买方应要求卖方于交割前完整交付《数据资产交付清单》，列明目标公司用于训练、测试、微调及商业化部署的全部数据集，并就每一数据集分别提供以下材料：数据来源说明、第三方授权协议或数据采购合同、个人信息处理告知与同意记录、数据出境的安全评估或备案文件（如适用），以及数据脱敏与匿名化处理记录。买方有权基于该等清单对数据合规性进行最终确认，并就发现的瑕疵要求作出整改、补充授权或价格扣减安排。
b. 核心模型权重、代码与训练流程披露
目标公司应将核心模型、底层源代码、模型权重、完整训练流程文档、超参数配置以及开源组件清单（含每一开源组件的具体许可证类型）向买方或买方指定的第三方托管机构进行完整披露与移交。买方亦应要求卖方就模型权重的物理存储位置、备份机制及交割后访问安排作出明确承诺。
c. 合规整改完成
针对尽职调查中发现的重大合规瑕疵，卖方应于交割前完成整改并向买方提供整改完成证明文件。常见的整改事项包括：替换或重新授权违反具有传染性条款的开源组件；针对训练数据中未获充分授权的部分予以剔除或补充签署授权协议；就模型输出中存在的违法不良信息风险点完成内容安全过滤层的部署；就客户数据的超范围使用问题向数据主体重新取得告知同意；就尚未履行的算法备案、深度合成备案义务完成相应申报程序。整改进度应以可量化的清单形式纳入交割条件附件，避免争议。
d. 算力与关键客户合同持续有效
买方应要求卖方确认目标公司签署的核心算力采购合同、云服务合同、GPU租赁合同以及主要客户的服务合同，在本次交易触发的控制权变更情形下持续有效，不存在因并购触发的单方解除权、提前终止权或大幅涨价权。如相关合同含有控制权变更条款，应于交割前取得对方的同意函或豁免函；如无法取得，则应作为价格调整或赔偿事项予以专项处理。同时，买方应要求卖方就交割日前一定期间内的关键客户流失情况进行书面确认。
e. 核心人员留任安排
买方应要求目标公司创始人、首席科学家、核心算法团队负责人及关键技术骨干于交割前（或交割时）签署内容完备的留任协议，明确约定服务期限、保密义务、知识产权归属、竞业限制及不招揽条款。竞业限制条款的设计应符合法律规定，明确补偿金的支付标准与方式，避免因经济补偿安排不合规而导致条款无效，进而无法阻止核心人员向竞争对手流失。买方亦可考虑要求卖方将一定比例的对价以延迟支付或Earn-out方式与核心人员服务期挂钩。
f. 算法备案与生成式AI服务备案
就目标公司业务涉及的合规强制性要求，买方应要求卖方在交割前完成所有必要的行政许可、备案或安全评估，包括但不限于：依《算法推荐规定》履行的算法备案、依《深度合成规定》履行的深度合成服务备案、依《暂行办法》履行的生成式人工智能服务备案、依《数据出境安全评估办法》履行的数据出境安全评估或个人信息出境标准合同备案，以及行业特定的准入许可。鉴于上述备案审查存在一定周期，建议买方在签约前即与卖方协商办理时间表，并设置弹性的最后期限。
需特别说明的是，目前主管机关对生成式AI服务备案的审查标准仍在动态调整中，部分备案事项的实际审批周期可能远超官方公示时限。交易各方应考虑在交易文件中就此情形作出预案安排，包括：约定备案进度的阶段性披露义务、设置长止日的合理弹性以及在长止日届满仍未完成备案时的处理机制（包括有条件交割、价款托管或交易终止等多种选项）。同时，应注意即便目标公司已完成相关备案，备案号所对应的具体服务范围、应用场景及核心算法描述，亦需在交割后与买方拟整合的业务范围进行兼容性评估，必要时应及时进行备案变更。
（4）实务建议
在交割条件的起草层面，建议将AI技术资产的“非物质性”通过附件清单的方式转化为可核验、可交付的有形标准。建议交易各方协同技术、商业团队和法律团队合作起草数据资产交付清单、模型与代码交付清单及核心技术人员名册等，并将其作为交易文件的附件之一，避免交割时就“是否满足条件”产生解释争议。对于核心代码与模型权重的移交，可同步考虑源代码托管安排，并约定明确的释放触发事件。
此外，交割条件的设计须在“客观确定性”与“适度灵活性”之间求取平衡。过度宽泛的“买方合理满意”条款，可能被卖方主张构成纯粹潜在条件，从而存在被法院或仲裁庭否定其法律效力的风险；而过度刚性的清单又可能因技术快速演进、监管政策变化而无法满足，进而拖延甚至阻碍交易完成。
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