近期，李晨律师团队成功代理了一起标的近2亿元的对赌回购争议案件。面对投资人提起高额回购仲裁、冻结企业巨额核心现金流的复杂局面，团队统筹法律与商业策略，通过多维度抗辩层层突破，最终对方数亿元回购款支付的请求被全部驳回，实现全面胜诉。

01 案件背景

某高新技术企业深耕科技赛道，在行业内取得世界领先的突破性进展，完成多轮知名机构融资，是国内重点扶持的创新实体。但是，受疫情冲击与IPO政策阶段性收紧等因素影响，企业上市进度推迟，投资人据此发起近2亿元对赌回购仲裁，并冻结了企业数亿元核心账户现金。企业现金流瞬间枯竭，研发停滞、供应链断裂、融资受阻，经营陷入生死绝境。

团队依托处理对赌回购纠纷的丰富实战经验代表企业应诉，精准适用法律，从未减资即回购违反法律强制性规定、《股东协议》不等同于减资决议、股东分歧导致减资决议客观无法作出、强制回购将使相关股东双重获利等维度充分抗辩，相关主张均获仲裁庭采纳。最终，数亿元回购款的支付请求被全部驳回，不仅化解了企业巨额偿付危机，也规范了股权回购行为，维护了合法的资本交易秩序。

02 核心困局

1.核心账户遭全额冻结，现金流断裂，企业经营陷入绝境

投资人提起仲裁主张数亿元股权回购款，同时通过财产保全冻结企业多个主力账户数亿元现金。该企业以研发为核心，现金流为运转命脉，账户冻结后无力发放薪酬、结算货款、投入研发，经营近乎停摆，存续面临重大危机。

投资人持续双重施压：对外释放负面信息，煽动其他投资人共同发难；对内反复变更仲裁请求、申请司法鉴定，刻意拉长审理周期，意图耗尽现金流，逼迫我方妥协以谋取超额利益。

2.对方曲解协议效力，意图规避法定减资程序强制回购

庭审核心焦点：股东签署的《股东协议》能否直接等同于合法减资决议。投资方主张可依据协议直接回购，无需履行法定减资表决程序。本案股东内部分歧严重，客观无法形成有效减资决议，一旦该主张被采信，企业将在无合法减资决议前提下承担巨额回购责任。

3.协议条款严苛，回购义务或变相转化为全额违约金

《股东协议》约定创始股东须 “保证”“确保” 作出减资决议，用词严苛。投资人据此主张：若减资决议未作出，企业及创始股东需承担与回购款等额的违约责任。如该意见被仲裁庭采纳，即便回购诉求不被支持，企业仍需变相支付高额违约金，困境无法根本化解。

4.滥用知情权连环施压，意图发起连环仲裁持续消耗

除回购争议外，投资人以行使股东知情权为由频繁发函、核查资料，试图挖掘其他回购触发条件，为连环仲裁铺垫。受此影响，其他投资人相继效仿要求退出。企业一面应对庭审抗辩，一面疲于处理庭外诉求，稍有疏漏即可能被利用，影响仲裁结果，陷入全面被动。

03 专业应对

面对多方资本施压与连环程序围堵，团队凭借公司治理、资本市场、商事争议解决复合型专业优势，搭建全方位、多层次抗辩体系，层层拆解对方诉求。

1.恪守法律红线，明确回购须履行法定减资程序

团队牢牢锁定案件核心法律逻辑：公司股权回购必须先行履行法定减资程序。针对投资方主张本案不适用《九民纪要》规则的抗辩，我方全面检索法规与同类生效判例，论证《九民纪要》是对《公司法》禁止抽逃出资、股份回购法定前置要求的细化明确。未经合法减资直接回购，属于违反法律效力性强制性规定的无效主张，成功框定案件审理核心焦点。

2.厘清协议本意，推翻 “股东协议即减资决议” 错误主张

针对投资方将《股东协议》视为预先减资决议的主张，团队全面拆解协议文本，查实协议明确约定：回购条件触发后仍需另行履行独立减资程序。结合公司法原理，减资决议需依据公司当期经营、财务状况审慎作出，无法通过事前协议预先固定。同时，团队梳理历年股东会、董事会记录，证明股东利益分歧显著，客观无法形成减资合意，并非创始股东怠于履约。该论证彻底打破对方核心逻辑，有效避免回购义务绕过法定程序转化为高额违约金。

3.穿透交易实质，论证强制回购违背公平原则与商业逻辑

在法律论证基础上，团队进一步从交易本质与公平原则深度抗辩：若在未完成减资程序下强行判令支付全额回购款，投资方将同时持有股权、享有股东权益并全额套现，构成明显双重获利，严重违背商事公平。减资属于公司内部自治范畴，无法司法强制干预，叠加本案股东分歧大、企业现金流紧缺等事实，强制回购将直接导致公司治理不可逆僵局。该法理、事实、商业逻辑兼备的论证，最终被仲裁庭全部采纳。

4.全局统筹风控，化解庭外连环施压、阻断衍生风险

针对投资人频繁发函、调取资料、行使知情权等施压手段，团队将庭外争议纳入整体诉讼策略统一统筹应对，指导企业专业、谨慎回应各项诉求，在尊重股东合法权利、保持友好沟通的同时，合法合规守住边界。有效遏制投资方借题发挥、制造新争议的企图，将潜在程序冲突转化为有利证据，确保庭审主战场不受干扰，避免连锁风险，保障企业经营稳定与控制权安全，实现主线突破 + 全局防控双重胜利。

04 案件亮点

本案仲裁庭基本采纳了我方核心抗辩观点，全额驳回投资方2亿元股权回购诉求，助力企业解除核心现金流财产保全、恢复资金正常流转，彻底摆脱经营困境，重回研发与上市发展正轨。

本案作为新《公司法》实施后，保护科创企业抵御金融资本不当施压的标杆对赌案例，深度契合国家“投早、投小、投长期、投硬科技”及培育耐心资本的政策导向。大成律师始终坚守“金融服务实体经济”的核心原则，成功抵御了投资方在减资程序未完成情况下的违规回购主张，避免了“打赢官司、拖垮企业”的恶果，同时有效防范了其他投资人跟风回购引发的连锁危机。

本案胜诉不仅挽救了处于关键发展期的高新技术企业，为企业持续研发创新、稳健经营发展保驾护航，更对规范资本市场对赌交易规则、平衡投资机构与科创企业权益、维护科创产业良性发展生态具有重要司法示范意义，充分彰显了大成律师在重大投融资争议、对赌回购纠纷、公司控制权争议领域扎实的专业功底与成熟的实战处置能力。