大成中国区董事局主席 袁华之

宁波市律师协会会长徐立华对各位嘉宾的莅临表示热烈的欢迎，并对本次活动的举办方致以衷心的感谢。徐会长指出，资本市场是企业出海的新血液，跨境收购并购全球化已成为中国资本和经济的重要组成部分。在全球化过程中，企业难免会遇到各式各样的挑战与问题，因此，企业界人士亟需增强法律意识。他强调，本次论坛与市场经济总体需求紧密相连，相信本次活动能为给各位嘉宾带来满满的收获和启迪。同时，他也希望通过本次活动，能够搭建起友谊与合作的桥梁，促进各方的交流合作。最后，徐会长再次对大成专业度的不懈追求表示高度赞赏，也对各位嘉宾对本次活动的支持表示感谢。并预祝本次活动取得圆满成功。

宁波市律师协会会长 徐立华

大成宁波办公室主任童哲谨代表大成宁波办公室，向各位嘉宾的莅临表示衷心的感谢。他指出，当前中国企业通过跨境并购积极参与国际产业的新布局，这已成为不可阻挡的大势所趋。随后，童律师向与会嘉宾介绍了宁波办公室的发展历程，他表示，宁波企业在国际化进程中的两大显著趋势：一是制造业的升级和供应链的调整，二是积极向境外拓展市场。他强调，宁波正以开放包容的姿态迎接新的发展趋势，在这过程中，我们如何结合实际情况，发挥优势、规避短板，显得尤为重要。童律师提出，尽职调查是跨境并购中不可或缺的一环，同时，并购过程也需充分考虑法律与文化的背景差异。最后，童律师表示，宁波企业在国际化治理中敢于创新、勇于先行，但我们也应携手并进，共建风险可控、资本可控、收益可持续的战略通道。期望能以全球视野为准绳，精准把握发展方向，以专业能力夯实根基，共同助力宁波企业走出去。

大成宁波办公室主任 童哲

环球CEO智库创始理事长、香港会计及财务汇报局原经济学家及政策总监赵广彬先生带来题为“宏观经济形势、未来展望与企业出海的启示”的主题分享。赵广彬先生首先对当前宏观经济形势进行了全面剖析。他指出，尽管中国经济增速有所放缓，但中国经济持续向好的趋势并未改变，并通过详实的数据对比，展示了中国经济在全球经济中的重要地位，以及中国企业在科技、制造等领域的快速发展。同时，他也坦诚地指出了当前经济面临的一些挑战。在展望未来时，赵广彬先生表示，尽管全球经济增速可能仍低于历史平均水平，但中国经济长期向好的基本面没有改变，中国经济需要继续全面深化改革开放，推动消费、城镇化、制造业升级以及科技创新等多个方面的发展。针对企业出海这一热点话题，赵广彬先生给出了几点建议。他强调，企业在出海前需深度研究目标国的政治、法律、文化及政策环境，避免地缘政治风险；同时，应积极嵌入全球产业链，联合国际巨头或本地企业共建生态，充分利用中国本土的国际化资本、机构及人才资源。

环球CEO智库创始理事长

香港会计及财务汇报局原经济学家及政策总监 赵广彬

东方证券产业投行部上海九部联席总经理姜涛围绕“新形势下的上市公司并购与重组”进行主题演讲。首先，姜总监通过详尽列举2014年至今的一系列数据，并结合一系列政策变动，深入剖析了IPO政策对并购重组市场的显著影响。他指出，政策的调整与优化旨在不断提升并购效率，同时明确引导并购的方向与趋势。接着，姜总监以双成药业、汉嘉设计、群兴玩具等典型案例为切入点，详细阐述了这些交易在市场上的关注度及其引发的股价波动情况。他强调，尽管这些交易备受瞩目，但其最终结果却受制于多种复杂因素，彰显了上市公司并购重组在新形势下既面临机遇也面临挑战。 最后，在谈及壳公司话题时，姜总监强调，当前壳公司的价值已显著提升，对于有意保壳的企业而言，提早谋划、未雨绸缪显得尤为重要。同时，他也提醒业界同仁应警惕协议转让过程中可能遇到的难题，确保交易顺利进行。

东方证券产业投行部上海九部联席总经理 姜涛

大成上海资本市场专业组负责人、大成上海合伙人石锦娟律师以“海外资本市场融资趋势和关注点”为题带来主题分享。石锦娟律师深入剖析了当前海外资本市场的最新动态与融资趋势。她指出，自境外上市备案新规实施以来，境内企业境外上市更加规范、透明，备案效率和便利化程度显著提升。接着，石锦娟律师进一步分析了不同上市地融资的变化趋势，还强调了科技、电信、医疗等行业在海外资本市场中的活跃表现。在介绍主要海外上市地时，石锦娟律师详细阐述了香港、美国等市场的特点和优势。此外，石律师还深入解析了备案新规的核心变革与关注要点。她强调，企业在境外上市过程中需严格遵守国家安全和合规要求，确保境外上市的合法性和规范性。最后，石锦娟律师还就香港上市再融资与A+H模式进行了详细解析。她鼓励有条件的企业积极探索海外上市路径，实现境内外市场的协同发展。

大成上海资本市场专业组负责人

大成上海合伙人 石锦娟

大成宁波合伙人（备案中）陈永快律师带来题为“境外投资合规出海路径”的主题分享。在分享伊始，陈律师首先清晰界定了境外投资的概念，并明确指出企业、基金以及个人是境外投资的主要主体。他还运用中国与全球主要国家存量数据对比强调了境外投资现状。接着，陈律师深入剖析了境外投资核准备案的必要性。他从合规、资金、避险、信保、补贴介绍了境外投资核准备案的必要性，全面阐述了进行境外投资核准备案的重要性和实际意义。他还结合实际案例从投资主体中止或停止实施、处以警告、罚款；提供融资、担保的依法依规处罚；外汇进出受限；刑事责任，这四个维度阐述了企业违规境外投资法律责任。随后，陈律师对企业境外投资分类进行了详尽的介绍。他将境外投资分为禁止开展类、限制开展类以及鼓励开展类三大类别，并对每一类别进行了具体的阐述和说明。最后，陈律师以泰国为例，介绍了境外投资架构设计及注意点。他通过实例分析，为企业在进行境外投资时提供了宝贵的参考和建议。

大成宁波合伙人（备案中） 陈永快

大成上海合伙人戴健民律师就“确保跨境并购的“临门一脚”不踢飞——如何应对监管程序（反垄断，国家安全审查和FSR）”带来主题演讲。戴健民律师首先概述了当前中国企业海外投资并购的浪潮以及愈发复杂多元的全球并购审查体系，并通过具体案例生动展示了这些监管程序如何对交易产生重大影响。随后，戴律师详细讲解了反垄断，国家安全审查和FSR的主要实务考量点。他提到，反垄断审查主要关注营业额或资产规模，审查期限对交易交割时间有重要影响，而未依法进行反垄断申报可能面临巨额罚款。国家安全审查方面，各国标准不一，但均对涉及国家安全的外资并购持谨慎态度，可能导致交易被禁止或要求剥离相关资产。至于FSR，欧盟特别关注可能扭曲市场的补贴类型，并要求符合条件的交易进行事前申报。针对如何管理海外投资并购的法律风险，戴律师提出了事前防范、事中应对和事后完善三个阶段的策略。此外，戴律师还分享了如何协调全球司法辖区的申报工作以及选择外部律师团队的宝贵经验。

大成上海合伙人 戴健民

圆桌讨论主题为“海外投资风险”，由大成上海合伙人（备案中）、大成上海资本市场行业组秘书长王崧焱律师主持。对谈嘉宾分别为：德勤中国税务及商务咨询合伙人宫滨，江泰保险经纪股份有限公司北京分公司总经理祝媛，安迈企业顾问(上海)有限公司高级董事陈翔，大成宁波合伙人、大成宁波资本市场专业组负责人蒋莹磊，大成上海合伙人（备案中）余承志。嘉宾们纷纷强调，在进行海外投资前，必须全面考虑各个环节，不仅要关注未来退出时的社会影响，还要细致规划程序期间股息分配时的利息处理。鉴于不同国家间存在税收协定的差异，通过合理安排，完全有可能实现股权利息支付过程中的税费豁免。嘉宾们还提到，风险管理分为四大类，分别为：风险规避、风险自留、风险预防、风险转移。对于出海企业而言，在签订各类合同时，不仅需要与律师保持密切沟通，还应寻求保险顾问的专业意见。保险的解决方案全球化，是中国企业出海的趋势。他们强调，海外并购容易出现“陌生感”，并购是一个漫长且需要双方逐步建立信任的过程。东南亚地区以其廉价的劳动力成本显著降低了生产成本，成为吸引中国企业投资的一大优势。然而，部分企业在进入当地市场后面临政策性风险、配套措施不足等问题，这些无形中增加了企业的运营成本。因此，中国企业在东南亚投资前务必做好充分的事前调查。最后，嘉宾们还指出，中国企业海外投资的一个显著趋势是抱团取暖，跨境并购领域尤其需要多团队合作。当前，绿地投资和并购并行不悖，中小型企业纷纷出海，这对涉外律师的专业能力提出了更高要求。在此背景下，律师们应更加注重风险把控，相互学习借鉴，共同为中国企业的海外拓展之路保驾护航。

圆桌讨论（从左至右）

大成上海合伙人（备案中）

大成上海资本市场行业组秘书长 王崧焱

德勤中国税务及商务咨询合伙人 宫滨

江泰保险经纪股份有限公司北京分公司总经理 祝媛

安迈企业顾问(上海)有限公司高级董事 陈翔

大成宁波合伙人、大成宁波资本市场专业组负责人 蒋莹磊

大成上海合伙人（备案中） 余承志

大成中国区资本市场行委会牵头人、大成上海合伙人（备案中）马宏伟律师带来题为“上市公司并购重组中的证券合规风险”主题演讲。首先，马宏伟律师介绍了当前中国资本市场的监管趋势和追责趋势，马宏伟律师指出，随着“并购六条”新规落地，资本市场迎来并购重组浪潮，监管呈现“适当高包容”与“重点严监管”并存的态度。伴生的信披违规、内幕交易、股价操纵、虚假报告等风险也呈现“民刑行全覆盖”“生态链追责”的严监管趋势。随后，马律师详细阐述了上市公司在并购重组过程中可能遇到的具体合规风险。他通过一系列生动的案例创新性地提出了三大防线抵御策略：一是要事先风险扫描，审慎决策参与并购项目；二是事中动态监控，增加复核机制并提升合规意识；三是事后风险应对，根据合规风险等级针对性制定危机应对预案。最后，马律师呼吁上市公司及中介机构在并购重组过程中务必敬畏规则、合规操作，以避免不必要的法律风险和经济损失。

大成中国区资本市场行委会牵头人

大成上海合伙人（备案中） 马宏伟

Vistra卓佳执行董事、RICHFUL瑞丰总经理蒋梦南就“从重组到上市：信托方案设计与ESOP实施解析”展开分享。首先，蒋梦南通过详实的数据描绘了中概股使用海外信托的概况，并介绍了Vistra卓佳境外架构一体化服务，为全球客户提供一站式定制私人和企业信托服务，满足其多元化的需求。接着，她深入剖析了设立信托的核心目的与诸多益处。她通过资产保护、企业传承规划、遗产规划等多个维度，阐述了信托在财富管理与传承中的独特价值。在谈及海外上市中的信托架构时，蒋梦南运用实际案例，将复杂的信托架构以简洁明了的方式呈现出来。随后，她为在座嘉宾详细介绍了有限合伙ODI和高管37号文以及员工激励信托的具体操作以及优势和劣势，她不仅详细阐述了这些操作的具体流程，还客观分析了各自的优势与劣势。她强调， 37号文登记等境内合规要求的重要性，以确保客户在境外投融资及返程投资过程中的合规性。最后，蒋梦南就二级市场退出非现金行权保留股票和非现金行权保留现金的区别进行介绍，她通过清晰的对比和深入的分析，帮助嘉宾们更好地理解了这两种方式各自的特点与适用场景，为他们在实际操作中提供了有力的决策支持。

Vistra卓佳执行董事、RICHFUL瑞丰总经理 蒋梦南

圆桌讨论主题为“上市公司并购重组相关风险应对及实务分享”，由大成上海合伙人（备案中）、大成上海资本市场专业组联合负责人林晨律师主持。对谈嘉宾分别为：安永（中国）企业咨询有限公司合伙人邵文婕，广发证券投行业务管理委员会执行总监徐迪，大成宁波合伙人，大成宁波资本市场行业组负责人陈轶琛，大成上海合伙人王恩顺。嘉宾们一致认为，当前并购市场机遇与挑战并存，特别是在并购六条等新政策背景下，上市公司在并购重组过程中面临着更加复杂多变的风险环境。他们从税务筹划、法律合规、地方实践以及基金并购等多个角度，深入分析了并购重组过程中可能遇到的风险点及应对策略。此外，嘉宾们还就并购重组中的支付工具创新、跨境并购的风险管理、并购后的业务整合等热点问题进行了交流。他们一致认为，灵活运用各种支付工具、加强跨境并购的风险评估与管理、以及注重并购后的业务整合与协同发展，是提高并购交易成功率与效率的关键。

圆桌讨论（从左至右）

大成上海合伙人（备案中）

大成上海资本市场专业组联合负责人 林晨

安永（中国）企业咨询有限公司合伙人 邵文婕

广发证券投行业务管理委员会执行总监 徐迪

大成宁波合伙人，大成宁波资本市场行业组负责人 陈轶琛

大成上海合伙人 王恩顺

大成上海能源自然资源与环境行业组秘书长徐艳律师围绕“破局与共赢：上市公司温室气体披露规则与欧盟 CBAM 背景下的机遇与挑战”带来主题分享。首先，徐律师与在座嘉宾探讨了欧盟碳边境调节机制，她强调，欧盟碳边境调节机制即“碳关税”，它通过调节进口产品的碳成本，确保欧盟内部的减排努力不会因外部竞争而受到削弱。徐律师还就其立法路线、核心机制、覆盖范围以及计算方式进行分享。随后，徐律师通过相关准则、意见的总体目标和适用范围，深入剖析了国内环境信息披露规则现状。她强调，“治理”、“战略”、“风险和机遇管理”、“指标和目标”是四大核心要素。 接着，徐律师分享了上市公司应对气候变化披露框架，她还就第四章核算温室气体排放量的流程和方法以及第六章披露要点进行详尽介绍。最后，徐律师强调，双重监管体系下，实质是“数据合规”与“贸易成本”的双重博弈。国内标准体系建设的工作正在有序推进，通过本地部署的标准体系，帮助市场主体逐渐提升自身的披露能力，有效应对国际绿色壁垒的挑战。

大成上海能源自然资源与环境行业组秘书长 徐艳

圆桌讨论主题为“制造业如何在绿色转型中降本避险”，由大成上海能源自然资源与环境行业组负责人司军艳主持。对谈嘉宾分别为：浙东能源环境交易所董事长陈福根，宁波曦晨私募基金管理有限公司总经理史承，大成宁波合伙人、大成宁波能源自然资源与环境行业组负责人刘海林，大成上海合伙人、大成上海能源自然资源与环境行业组副秘书长朱艳。嘉宾们结合各自领域的实际案例，为企业提供建设性意见，深入探讨了制造业在绿色转型过程中面临的成本上升、技术瓶颈、政策变化等多重挑战，并就如何降本避险提出了诸多策略和建议。史总强调，从新能源行业的长远发展来看，尽管会经历结构性周期和波动，但整体是健康发展的。因此，企业应持续关注新能源领域，并制定合理的投资策略以应对可能的周期变化。陈董表示，企业应积极利用碳交易等市场机制，通过创新金融工具 来实现绿色转型，并达成碳减排目标。刘律师建议企业在投资新能源和进行绿色转型时，应注意分析相关的法律风险，并寻求专业法律支持。

朱艳律师分享了一个关于中国新能源汽车出海时在欧洲遇到碳积分争议的案例。她通过案例建议中国企业在走出去时，必须对境外相关政策进行深入研究，如果研究不彻底，可能会导致巨大的损失和风险。同时，她还建议企业在出海时一定要找到值得信赖的当地律师，以便在遇到问题时能够及时解决。  

司军艳律师最后分享了她为一家大型制造业企业提供了包括屋顶光伏、储能综合能源的投资建设相关商业模式策划，绿电采购、ESG、进入碳市场等方面的“组合拳”式的绿色转型法律咨询。这类咨询帮助企业实现了更加高效的绿色转型，并充分利用了所有绿色政策红利。

在整个圆桌论坛中，每位嘉宾都通过分享案例的形式，为在场企业提供了关于绿色转型中的避险和降本的经验和建议。  

圆桌讨论（从左至右）

大成上海能源自然资源与环境行业组负责人 司军艳

浙东能源环境交易所董事长 陈福根

宁波曦晨私募基金管理有限公司总经理 史承

大成宁波合伙人

大成宁波能源自然资源与环境行业组负责人 刘海林

大成上海合伙人

大成上海能源自然资源与环境行业组副秘书长 朱艳

大成上海监委会主任顾伟律师对各位嘉宾的到来表示衷心的感谢。他提到，随着全球化经济的不断深入发展，企业竞争已跨越国界，资本流动与资源配置日益呈现出全球化的趋势。企业在全球化背景下的资本战略、海外拓展与收并购等问题亟待解决。他强调，海外拓展与收并购之路并非坦途。企业需要具备全球视野、敏锐的市场洞察力和高效的决策机制，同时还需要应对复杂的国际法律、税务、文化等挑战。最后，顾律师再次对嘉宾的到来和支持表示感谢，他期望，以本次论坛为桥梁，共同开创企业国际化进程的新篇章。

大成上海监委会主任 顾伟

至此，“全球视野下的资本战略：境内外并购和海外拓展之路”论坛圆满落幕。本次论坛汇聚了国内外资本市场专家、企业家、法律顾问等业界精英，共同探讨全球化背景下如何制定科学的资本战略，有效实施海外拓展与收并购，实现企业的可持续发展与国际竞争力的提升。大成上海也将继续秉持开放合作的理念，积极搭建交流平台，促进各方资源的深度融合与共享。携手各界伙伴共同开创全球化资本战略的新未来，为企业的海外发展之路提供有力支持与保障。