大成律师在第二届数据合规年度论坛做数据合规视角下的供应商管理主题分享
发布日期:2025-03-27
2025年3月22日,第二届数据合规年度论坛在上海成功举办。此次论坛聚焦数据合规视角下的各类前沿议题,吸引了众多企业法务、高管及法律界专业人士参与。北京大成(上海)律师事务所合伙人戴健民律师受邀出席,并以《数据合规视角下的供应商管理》为题发表了主题演讲,戴律师结合丰富案例,从数据合规视角出发,深入探讨供应商管理在事前、事中、事后三个阶段的核心要点与实践策略。

首先,戴律师强调,随着在2025年5月1日即将生效的个保合规审计要求趋严,企业需将个保审计贯穿供应商管理全程。在委托处理前,要开展个人信息保护影响评估,审查评估记录,确保委托处理的必要性、合法性,以及受托方数据安全保障能力。例如,重点评估受托方的数据加密技术是否达到行业标准、访问权限管理是否精细到具体岗位等细节。在合作中,要对委托处理个人信息的合同进行审计,明确未经个人信息处理者同意,受托人严禁转委托他人处理个人信息,防止个人信息扩散。审计人员需查阅被审计组织对受托人的定期检查记录等资料,核实受托人是否存在违规转委托行为。在合作结束后,也要审查数据返还或删除义务是否切实履行,确保个人信息在整个供应链中的全生命周期合规。

事前,戴健民律师指出企业应当做好全面评估,筑牢合作基础。在与供应商建立合作关系之前,企业应要求供应商提供独立报告或填写供应商数据安全清单。当涉及委托处理个人信息或向其他个人信息处理者提供个人信息时,企业必须严格遵守相关规定,明确适用条件,并采用问卷、报告、工具等方式进行个人信息保护影响评估。此外,明确供应商的服务器是位于境内还是境外也非常重要,这不仅关系到数据存储的位置,还涉及到不同国家和地区的法律法规的适用要求。网络安全审查程序同样不容忽视,企业和供应商双方应当共同确认是否需要根据《网络安全审查办法》开展网络安全审查工作,最后,企业要对供应商的相关证照进行确认与查验,确保其具备合法有效的经营资质。这些是保障供应商合法合规运营的基础,也是企业规避潜在风险的重要手段。
事中,戴健民律师认为企业应当严格把控,确保合规执行。首先,企业应与供应商签订独立协议、在主合同中设置数据保护条款,或附加单独的数据保护附件。这些文件应明确双方在数据保护方面的权利和义务,确保数据处理活动的合规性。同时,协议和合同条款应具备可操作性,以便在实际合作中能够有效执行。在协议和合同中,企业应详细列举供应商在数据合规方面的配合义务,作为必备条款,包括在政府调取数据、跨境传输义务履行、个人信息主体行权、数据泄露等多方面的主要配合事项。此外,数据权属也应当明确,构建清晰的数据资产池。这包括明确数据处理范围,是否可用作 AI 大模型训练数据等。同时,企业应开展数据权益培训和沟通,提高双方对数据权益的认识,补充数据权益归属条款,明确权益及责任主体,以避免在数据使用和管理过程中产生纠纷。
事后,戴健民律师提出企业应当全面审计,保障数据安全。在合作结束后,企业应进行全面的数据合规审计。审计内容应涵盖技术性安全措施的有效性、数据治理结构的合理性以及是否发生过数据安全事件等方面。通过审计,企业能够评估供应商在合作期间的数据合规情况,发现问题并及时整改,为后续合作提供参考。而对于合作终止后的相关数据处理事宜,企业应进行妥善安排。这包括明确数据的返还或删除流程,确保供应商按照约定及时返还或删除个人信息,避免数据在合作结束后仍被不当保留或使用,从而保障数据的安全性和隐私性。
可见,数据合规视角下的供应商管理贯穿于事前、事中、事后三个阶段,企业应高度重视并采取切实有效的措施,确保供应商在数据处理活动中遵守相关法律法规,保障数据安全和隐私,从而实现合作共赢的可持续发展目标。
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